一、現(xiàn)金購買類型

收購合并下，被收購企業(yè)獲得的現(xiàn)金金額是確定的，不需要承擔(dān)證券風(fēng)險，也不會受到合并后發(fā)展前景、利率、通貨膨脹率變化的影響。進一步細(xì)分，可以分為資產(chǎn)購買型和股票購買型兩種。

1、購買資產(chǎn)，即并購企業(yè)投資一般是以現(xiàn)金購買被并購企業(yè)的大部分或全部產(chǎn)權(quán)。稅法規(guī)定，銷售商品的收入已經(jīng)實現(xiàn)，轉(zhuǎn)讓應(yīng)繳納增值稅的商品，應(yīng)當(dāng)繳納增值稅，因此被收購企業(yè)應(yīng)當(dāng)在收購當(dāng)日繳納增值稅；而其銷售的房產(chǎn)也要繳納5%的營業(yè)稅。

被收購企業(yè)轉(zhuǎn)讓的固定資產(chǎn)同時符合下列條件的，可以不繳納增值稅：

(一)列入企業(yè)固定資產(chǎn)目錄的貨物；

(二)企業(yè)按照固定資產(chǎn)管理并已使用的貨物；

(三)銷售價格不超過其原值的貨物。

2.股票購買，即M&A企業(yè)購買被收購企業(yè)的大部分股票，以控制其資產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)。根據(jù)稅法規(guī)定，M&A法不符合商品銷售收入的四個條件，且商品銷售收入無法確認(rèn)，因此不征收增值稅，也不屬于營業(yè)稅范圍。

此外，根據(jù)《關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》(國稅發(fā)〔2000〕119號)規(guī)定，現(xiàn)金購買并購的，應(yīng)認(rèn)定被并購企業(yè)以公允價值轉(zhuǎn)讓和處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益，并依法繳納所得稅。被合并企業(yè)以前年度的虧損不得結(jié)轉(zhuǎn)至被合并企業(yè)進行補償。被合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的資產(chǎn)時，可以按照評估確認(rèn)的價值確定成本。

第二，證券交易所

M&A證券交易所暫時不涉及增加融資，尤其是M&A企業(yè)沒有剩余收購資金時，這種非現(xiàn)金收購方式對于實現(xiàn)強強聯(lián)合意義重大?？梢赃M一步分為兩種：資產(chǎn)類的存量和存量類的存量。

1.換股換資，即M&A企業(yè)用自己的股票換取被收購企業(yè)擁有的大部分資產(chǎn)。根據(jù)稅法的有關(guān)規(guī)定，非貨幣性資產(chǎn)投資應(yīng)按銷售公允價值分為與非貨幣性資產(chǎn)相關(guān)的經(jīng)濟業(yè)務(wù)和投資兩類。應(yīng)繳納增值稅的貨物轉(zhuǎn)讓應(yīng)繳納增值稅，被收購方應(yīng)自資產(chǎn)投入之日起繳納增值稅。對投資房地產(chǎn)、參與投資者利潤分配、分擔(dān)投資風(fēng)險的行為不征收營業(yè)稅。

2.以股換股，即M&A企業(yè)向被收購企業(yè)的股東發(fā)行股票，以換取被收購企業(yè)的大部分股份。此類并購不涉及增值稅和營業(yè)稅的征稅。

此外，根據(jù)國稅發(fā)〔2000〕119號文的規(guī)定，在M&A證券交易所的活動中，符合“被合并企業(yè)除股權(quán)外的現(xiàn)金、證券等資產(chǎn)不得高于已付股權(quán)面值(或已付股權(quán)賬面價值)的20%”的條件。經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審核確認(rèn)后，當(dāng)事人可以選擇按下。被合并企業(yè)以前的所有企業(yè)所得稅事宜由被合并企業(yè)承擔(dān)。(二)被合并企業(yè)股東交換新股的成本，以其所持舊股的成本為基礎(chǔ)確定。但是，被合并企業(yè)股東所支付的非股權(quán)性款項，凡未進行新股交換的，均視為其所持舊股的轉(zhuǎn)讓收入，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的收入或損失按規(guī)定計算確認(rèn)，并依法繳納所得稅。(三)被合并企業(yè)接受的全部資產(chǎn)的應(yīng)納稅所得額，以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定。

第三，負(fù)債型

負(fù)債M&A是指當(dāng)資產(chǎn)和債務(wù)相等時，M&A企業(yè)接受被收購企業(yè)的資產(chǎn)，條件是它承擔(dān)被收購企業(yè)的債務(wù)。根據(jù)稅法規(guī)定，資產(chǎn)用于抵銷債務(wù)，銷售商品的收入已經(jīng)實現(xiàn)。應(yīng)征收增值稅的貨物轉(zhuǎn)讓應(yīng)征收增值稅，被收購企業(yè)應(yīng)在收購當(dāng)日繳納增值稅。

根據(jù)國稅發(fā)〔2000〕119號的規(guī)定，被合并企業(yè)以承擔(dān)被合并企業(yè)全部債務(wù)的方式進行吸收合并，不計算資產(chǎn)轉(zhuǎn)移收入。

M&A的上述三種方式對被收購企業(yè)的股東具有不同的稅收優(yōu)惠。選擇什么樣的并購方式，要看具體情況。首先，收購方要考慮自身的實際情況。如果收購方是上市公司，在并購選擇上有很大的靈活性；如果不是上市公司，只能現(xiàn)金收購。其次，M&A企業(yè)應(yīng)考慮股東對資本結(jié)構(gòu)變化、資產(chǎn)流動性和金融市場融資能力的可能反應(yīng)。最后還要考慮目標(biāo)企業(yè)股東和管理層的具體要求，以及目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)和近期股價水平。